Nejvyšší správní soud (NSS) vydal další zásadní rozhodnutí v dlouhé sérii případů zaměřených na emisi tzv. korunových dluhopisů a institutu zneužití práva. V nedávném rozsudku č. j. 8 Afs 173/2024 (ke stažení zde, kauza společnosti Mountfield) se detailně věnuje problematice ekonomické racionality obchodních transakcí mezi spojenými osobami a hodnocení role financující banky. Pro daňové odborníky přináší tento případ cenné shrnutí toho, kam až sahá objektivní a subjektivní test zneužití práva.
Příběh jedné optimalizace - z nuly na 11 % za pár týdnů
Celý příběh začal tím, že společnost odkupovala od svého většinového akcionáře ochranné známky, které do té doby sama dlouhodobě užívala a zhodnocovala. Smluvní strany si přitom dohodly pro firmu poměrně štědré podmínky - kupní cena byla splatná s odkladem na šest let, a to zcela bez úroku.
Na tom samotném by nebylo nic až tak zásadního, ale zlom nastal poté, co během necelého měsíce společnost vydala korunové dluhopisy s velmi atraktivním úrokem 11 %, které upsali právě její dva akcionáři. Místo toho, aby společnost využila komfortního bezúročného období, rozhodla se navzdory ekonomické logice svůj závazek za ochranné známky splatit předčasně. Svůj bezúročný dluh tak fakticky obratem nahradila dluhem vysoce úročeným. Úhrady navíc proběhly převážně formou vzájemných zápočtů. Správce daně tento postup neuznal a úroky z dluhopisů vyškrtl z daňově uznatelných nákladů s odkazem na zneužití práva.
Klíčové vzkazy ze soudní síně: Kdy končí ekonomická racionalita?
Správní soudy daly finanční správě za pravdu a postup společnosti označily za nelegitimní. Nejvyšší správní soud (NSS) přitom ve svém odůvodnění jasně ukázal mantinely pro podobné holdingové operace. Především zdůraznil, že pro konstatování zneužití práva není nutné hledat celou sérii pochybení - postačí jedna jediná okolnost, pokud je její váha dostatečně silná.
Soud upozornil na naprostou absenci ekonomické logiky. Pokud daňový subjekt uhradí podstatnou část svého závazku s několikaletým předstihem, přičemž si na to musí zajistit externí financování a nezíská za to od věřitele žádnou protihodnotu (např. slevu z kupní ceny), jde z pohledu soudu o ryze účelový krok.
Firma se u soudu bránila tím, že do emise dluhopisů a předčasného splacení ji tlačila financující banka pod hrozbou zesplatnění stávajících úvěrů. NSS však tento argument neznal. Z dokazování totiž vyplynulo, že iniciátorem zpochybňovaného financování byl přímo daňový subjekt, nikoliv banka. Ta s celým schématem pouze souhlasila, a to za podmínky, že nové dluhopisy budou podřízeny jejím vlastním úvěrům.
Soud zdůraznil, že rozhodující je vždy racionalita chování samotného daňového subjektu. To, zda byl postup výhodný a racionální pro banku (která si tím snížila úvěrové riziko), je až druhotné. Ačkoliv obecná obava ze zesplatnění bankovních úvěrů může být legitimním důvodem k refinancování, nelze tímto argumentem omlouvat jakýkoliv postup. Zvláště ne takový, který nese zjevné znaky umělé konstrukce vytvořené primárně za účelem daňové optimalizace těsně před blížící se změnou daňové legislativy.
Kdy v minulosti korunové dluhopisy u NSS naopak obstály?
Ačkoliv tento rozsudek vyznívá pro daňové subjekty nekompromisně, je důležité mít na paměti, že pouhá emise korunových dluhopisů do rukou spojených osob nevede automaticky ke zneužití práva.
Příkladem toho je starší rozsudek NSS 7 Afs 257/2023 (ke stažení zde, kauza Ostravské opravny a strojírny s.r.o.). V tomto případě NSS ve vztahu ke kontrolovanému zdaňovacímu období naopak zamítl kasační stížnost daňových orgánů, které úrokové náklady rovněž vylučovaly z titulu zneužití práva. Rozdíl oproti případu Mountfield byl zjevný v obchodní racionalitě: v kauze Ostravských opraven soud dospěl k závěru, že refinancování stávajících existujících závazků z ekonomického hlediska dávalo smysl.
Jestliže daňový subjekt refinancuje již existující (a tržně úročené) dluhy, řeší reálný problém likvidity nebo financuje legitimní nárok na výplatu dividend, a postupuje při tom transparentně, nelze samotnou emisi dluhopisů považovat za zneužití práva. V těchto situacích představuje úrokový náklad racionální odměnu za zajištění kapitálu. Zásadní překážkou je až situace, kdy daňový subjekt začne s dluhem „kreativně“ a předčasně pracovat tak, aby vytvořil daňově uznatelné úroky de facto z ničeho, případně aby nesmyslně nahradil pro něj dříve sjednaný výhodný (bezúročný) model.
Slovo závěrem
Aktuální rozhodnutí NSS je ukázkou toho, jak hluboko jsou v současné době finanční správa a správní soudy ochotny jít při zkoumání obchodní podstaty. Formální schválení struktury bankou k unesení důkazního břemene zdaleka nestačí, pakliže fundamentální obchodní smysl kroku z pohledu emitenta samotného chybí. Tento rozsudek bude bezesporu sloužit jako důležitý referenční bod při posuzování jakýchkoliv budoucích skupinových restrukturalizací zahrnujících dluhové financování.
